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股票代码:002379 股票简称:*ST鲁丰 公告编号:2017-056

鲁丰环保科技股份有限公司

关于深圳证券交易所2016年

年报问询函回复的公告

本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

鲁丰环保科技股份有限公司(以下简称“公司”)近日收到深圳证券交易所《关于对鲁丰环保科技股份有限公司2016年年报的问询函》(中小板年报问询函2017第104号),公司对问询函中相关事项进行了核实,对问询函中所列问题向深圳证券交易所作出书面回复。现将回复内容公告如下:

1、报告期内,你公司实现营业收入97,712.05万元,同比下降36.06%;实现归属于上市公司股东的净利润(以下简称“净利润”)1,415.06万元,同比增长111.95%。请你公司说明:

(1)结合报告期行业情况、主要产品销量、价格走势、成本、毛利率、期间费用、非经常性损益等的变化情况,说明本年度营业收入下降而净利润大幅提升的原因及合理性;

(2)2016年第一至第四季度,你公司收入分别为18,506.69万元、23,654.07万元、24,960.66万元和30,590.63万元,归属于上市公司股东的净利润分别为-402.84万元、1,128.70万元、23.09万元和666.12万元,请你公司披露2016年第一至第四季度营业收入及净利润波动较大的原因,以及净利润变动幅度与营业收入不相匹配的具体原因;

(3)2016年你公司铝卷业务实现销售收入96,621.97万元,同比增加94.26%,毛利率提升2.28个百分点至2.25%。请结合产品销售情况及成本价格走势等因素,对比同行业公司,详细说明该业务收入及毛利率大幅提升的原因。

回复:

(1)结合报告期行业情况、主要产品销量、价格走势、成本、毛利率、期间费用、非经常性损益等的变化情况,说明本年度营业收入下降而净利润大幅提升的原因及合理性;

目前国内市场所指的高精度铝产品即高档、高附加值铝产品,主要是铝罐料、高档PS或CTP版基、高档铝箔坯料、预拉伸厚板和双零铝箔等铝平轧产品以及中高档工业型材、无缝管材等铝挤压产品。目前上述产品国内市场的需求增长较为明显,并将成为未来国内市场发展的主要驱动力。2005-2016年,中国铝板带产能年复合增长率为18.8%;同期,铝板带产量年复合增长率为17.7%。(数据来源:安泰科)

公司2016年度和2015年度主要产品销售情况、成本、毛利率、期间费用、非经常性损益等的变化情况如下表列示:

单位;万元

本年度营业收入、投资收益、营业外收入下降主要原因系公司2015年7月31日完成重大资产重组后,把相关铝箔业务置出出售给原关联方远博实业发展有限公司,专注于铝板带加工生产销售业务,处置的6家子公司不再纳入合并范围所致。

但是净利润大幅提升原因如下:

一是2016年度长江现货铝锭均价为12,476元/吨,较2015年的12,082元/吨,同比上涨3.26%,且呈逐步上涨趋势(见趋势图)。公司产品定价的原则是“发货前一段时间内长江有色金属现货市场铝锭平均价格+加工费”,铝锭或铝制品占产品成本比例90.00%左右。由于2016年1-11月市场铝锭价格持续稳步上涨,公司采购原材料加工完成后,因生产周期,材料价格对成本的影响有滞后性,公司分享了部分材料价格上涨带来的利润,同时公司通过加强生产管理、提升产品质量、提高产能利用效率,减耗增产,毛利润增加1,851.85万元,毛利率从0.31%上升到2.25%。

2016年度和2015年度长江现货铝锭均价变动趋势图

二是公司重组后6家子公司不再纳入合并范围,2016年发生期间费用3,548.25万元,较2015年的13,144.64万元减少9,596.39万元。

三是本报告期内应收款收回,坏账准备大幅减少,导致资产减值损失相较于2015年度减少8,059.31万元。

以上原因所述,导致公司本年度营业收入下降而净利润大幅提升。

(2)2016年第一至第四季度,你公司收入分别为18,506.69万元、23,654.07万元、24,960.66万元和30,590.63万元,归属于上市公司股东的净利润分别为-402.84万元、1,128.70万元、23.09万元和666.12万元,请你公司披露2016年第一至第四季度营业收入及净利润波动较大的原因,以及净利润变动幅度与营业收入不相匹配的具体原因;

第一至第四季度长江现货铝锭均价分别为10,992.67 元/吨、12,331.00 元/吨、12,745.67元/吨和13,836.33元/吨,呈逐步上涨趋势;公司第一至第四季度铝卷销量分别为1.60万吨、1.88万吨、1.93万吨和2.19万吨,亦呈逐步增加趋势;铝价上涨、产销量增加是公司2016年第一至第四季度营业收入增幅较大的主要原因。

2016年第一至四季度经营数据对比表

上表,剔除资产减值损失影响,随着铝价上涨、产销量增加、期间费用下降,公司第一至第四季度净利润呈逐步好转趋势,与营业收入变动趋势基本一致;资产减值损失主要是报告期内收回远博实业发展有限公司资产重组款,相应坏账准备金额下降。

(3)2016年你公司铝卷业务实现销售收入96,621.97万元,同比增加94.26%,毛利率提升2.28个百分点至2.25%。请结合产品销售情况及成本价格走势等因素,对比同行业公司,详细说明该业务收入及毛利率大幅提升的原因。

2015年7月31日业务重组后,公司主营业务由制造铝板带、铝箔业务,变更为制造高精度铝板带业务。重组前公司生产的铝卷主要是自用,并由原子公司加工成铝箔对外销售。2015年公司销售板带产品4.3万吨,销售收入49,737万元,2016年公司销售板带产品7.6万吨,销售收入96,622万元。2016年铝价上涨、产销量增加、产能利用率的逐步提高使得单位加工成本有所下降,公司铝卷业务毛利率从2015年的-0.03%大幅提升2.28个百分点至2.25%。

2016年度同行业主要经营指标情况表

数据来源:Wind资讯 上表,由于铝价上涨,同行业公司净利润、毛利率大部分取得较大增幅。公司由于出售了铝箔加工业务后,只做铝板加工,产业链缩短,导致公司毛利率与同行业存在较大差距。

2、你公司2014-2016年经营活动产生的现金流量净额分别为-43,171.86万元、-24,673.53万元、-19,205.15万元,连续三年为负。请详细列示主要销售客户及供应商名称、账款情况、信用政策及票据结算方式等,说明公司经营性现金流净额大幅小于净利润的原因,并说明目前你公司现金流是否满足正常生产经营的需要及拟采取的措施。

一、公司近三年净利润与经营性现金流净额情况及关系如下:

单位;万元(1)2016年度公司经营性现金流量净额大幅小于净利润的原因系其他应收款坏账准备转回3,208.38万元增加了本期净利润未形成经营性现金流量;存货增加2,563.63万元,经营性应付款减少19,560.54万元导致经营性现金净流量减少。

(2)2015年度公司经营性现金流量净额大幅小于净利润的原因系处置投资损失5,526.66万元、处置资产损失2,643.60万元减少了本期净利润未形成经营性现金流量;经营性应收款增加9,165.50万元及经营性应付款减少21,898.15万元导致经营性现金净流量减少。

(3)2014年度公司经营性现金流量净额大幅小于净利润的原因系处置投资损失5,711.91万元及递延所得税资产减少5,963.70万元减少了本期净利润未形成经营性现金流量;存货增加5,374.16万元,经营性应收款增加11,434.59万元及经营性应付款减少18,857.89万元导致经营性现金净流量减少。

二、公司2016年期末现金等价物21,346.90万元,较期初大幅增加,采购原材料货款预付款达11,685.29万元、公司营运资金69,817.95万元,流动比率为3.49,速动比率为3.22,从公司营运资金、流动比率、速动比率分析得知营运资金充足,公司现金流能满足正常生产经营的需要。

主要销售客户账款情况

注:2016年董事会年度报告客户前五名披露情况:青岛润丰铝箔有限公司25,842.73万元,占比26.45%、青岛润丰铝箔有限公司博兴分公司25,715.32万元,占比26.32%,未汇总披露。

截止目前为止,2016年底应收账款已经全部收回。

主要供应商账款情况

截止目前2016年底预付货款金额已经按照合同规定原材料全部验收入库,投入生产。

3、报告期内,公司前五大客户占比98%,前五名客户销售中关联方销售额占年度销售总额比例98.95%,其中第一大客户占比46.19%;你公司前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例69.82%,前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例25.49%。请你公司说明:

(1)结合你公司行业特点及销售、采购模式,说明你公司客户及供应商集中度较高的原因及合理性,并请说明公司是否存在对前五大客户及供应商的依赖,若存在,请补充提示相关风险;

(2)你公司2015年度前五大客户销售占比为37.96%,请说明2016年度前五大客户销售占比较2015年度大幅调高的原因及合理性;

(3)请列表说明你公司前五大客户及供应商的名称及关联关系,结合销售、采购价格说明其中关联方交易定价的公允性,并说明是否按照相关规定履行审批程序和信息披露义务。

1、公司行业特点及销售、采购模式,公司客户及供应商集中度较高的原因及合理性,公司是否存在对前五大客户及供应商的依赖,若存在,提示相关风险;

公司行业特点

目前,我国铝箔行业生产企业众多,产业集中度较低,没有一家企业占有显著的市场份额,也没有一家企业能够对整个产业的发展产生决定性影响。

销售定价模式

公司销售产品定价方式为:发货前一段时间内长江有色金属现货市场铝锭平均价格+加工费。

采购定价模式

公司采购铝板带的计价方式为“发货前一段时间长江有色金属现货市场铝锭平均价格+加工费”。

公司客户集中度较高的原因及合理性

主要客户销售情况分析表

单位:吨、万元

公司2015年7月31日完成重大资产重组后,把相关铝箔业务置出出售给原关联方远博实业发展有限公司,专注于铝板带加工生产销售业务。由于重组前博兴县瑞丰铝板有限公司和青岛润丰铝箔有限公司与公司为母子公司关系,公司生产的铝板出售给子公司继续深加工成铝箔后再对外销售。公司完成原六家子公司出售后,原与相关子公司的销售业务因历史原因继续得以延续,因此公司的原子公司变成公司的主要客户,导致公司客户集中度较高。公司继续与原子公司进行交易,是本着互惠互利,相互信任,市场定价为原则,有利于本公司业务延续,有利于维护本公司全体股东的利益,因此公司客户集中度较高有其历史渊源,是合理的。

公司实际控制人发生变更后,将利用现控股股东山东宏桥新型材料有限公司铝业市场资源,拓宽销售渠道,加强铝板带销售队伍的建设,加大市场开拓力度,扩大铝板带产品的对外销售规模,尽力促使公司与市场无关联关系的独立第三方优先达成交易,逐步降低关联交易收入占比。因此,不存在对重大客户依赖风险。

公司供应商集中度较高的原因及合理性

2016年度与2015年度五大供应商变化情况表

单位:万元

报告期内,公司前五名供应商合计采购金额占年度采购额比例69.82%,较2015年度的73.81%下降3.99个百分点,前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购额的比例25.49%,较2015年度的46.90%降幅较大;山东省滨州市提出打造5000亿级高端铝产业集群,2016年公司董事会根据公司内部实际情况和外部环境因素,采购方面结合铝锭或铝板带供应商的资质情况、信誉情况、质量情况和运输距离情况,本着互惠互利,长期合作基础上与新供应商建立了购销关系,从而保证公司材料正常供应,降低公司生产成本,提高公司经营业绩。

公司根据内控管理制度规定,每半年会筛选部分供应商进行评比,更新供应商管理平台情况,拓宽采购渠道。因此,不存在对重大供应商依赖风险。

(2)你公司2015年度前五大客户销售占比为37.96%,请说明2016年度前五大客户销售占比较2015年度大幅调高的原因及合理性;

2015年度公司重组前主要销售铝箔制品,铝板带仅为公司中间半成品,需要进一步加工成铝箔制品。因此,2015年重组前客户性质不同,客户为终端铝箔消费客户;重组完成后公司专注于铝板带加工生产销售业务,客户主要是下游继续加工的生产厂家。由于重组前博兴县瑞丰铝板有限公司和青岛润丰铝箔有限公司与公司为母子公司关系,历史特殊母子公司关系及业务的延续,主要客户变成了原子公司博兴县瑞丰铝板有限公司和青岛润丰铝箔有限公司。因此造成了2016年度前五大客户销售占比较2015年度大幅调高。

(3)请列表说明你公司前五大客户及供应商的名称及关联关系,结合销售、采购价格说明其中关联方交易定价的公允性,并说明是否按照相关规定履行审批程序和信息披露义务。

公司主要客户明细如下:

公司主要供应商明细如下:

关联交易定价如下:

1、公司销售给关联方产品定价方式为协议价格:发货前一段时间内长江有色金属现货市场铝锭平均价格+加工费。

2、公司采购关联方铝卷(铝板带)的计价方式为“发货前一段时间长江有色金属现货市场铝锭平均价格+加工费。

以上事项已由2016年4月19日召开的第三届董事会第四次会议及2016年5月11日召开的2015 年年度股东大会审议通过。并于2016年4月21日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于2016年度日常关联交易的公告》(2016-034号)进行披露。上述新增日常关联交易事项符合鲁丰环保关于关联交易的决策程序,以上关联交易定价方式与非关联方一致,关联交易定价公允。

4、报告期内,你公司存货余额为7,279.39万元,同比增长50.77%;本期计提存货跌价准备112.41万元,较上年同期2,165.78万元下降94.81%。请详细说明:

(1)结合你公司产品的销售和库存情况,说明存货账面价值大幅增加的原因与合理性;

(2)请说明存货跌价准备与存货变动情况不匹配的原因,以及存货跌价准备计提的充分性与合理性。

(1)结合你公司产品的销售和库存情况,说明存货账面价值大幅增加的原因与合理性;

1、2015年12月长江现货铝锭均价10,563.00元/吨、2016年12月13,166.00元/吨,因单价上涨2,603.00元/吨造成了存货总体成本上升。

2、自2015年第四季度至2016年第四季度产量情况分别为1.50万吨、1.60万吨、1.88万吨、1.93万吨和2.19万吨,因此,产销量增加造成相应备货同时增加。

(2)请说明存货跌价准备与存货变动情况不匹配的原因,以及存货跌价准备计提的充分性与合理性。

1、公司存货可变现净值的确认过程和依据

公司的存货为原材料、在产品和产成品,以及随产品出售的包装物,低值易耗品。包装物和低值易耗品余额很小,最主要的存货为原材料、在产品和产成品。

原材料主要系公司购进的待加工的铝锭、铝卷;在产品为在生产线上处于加工中的各种铝卷;产成品为已加工完成待出售的各种规格的铝卷。

铝加工行业对于铝深加工产品的定价,一般为铝锭市场现货价格加上加工企业赚取的加工费,其产品价格的构成最主要的就是原料铝锭的价格,加工费占销售价格的比重很低。因此铝价格波动对于铝加工企业业绩的影响非常大。

2、公司存货可变现净值的确认方法(1)预计售价的确定

对于产成品和用于出售的材料等直接用于出售的存货,公司以该存货的预计售价减去预计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值。产成品又分为有合同的和无合同的产品。对于有合同的产成品,在期末确认未来预计售价时,公司直接以签订的合同价格作为预计售价;对于尚未签订合同的产品,公司按照铝锭市场现货价格加上加工费作为估计售价。将用于销售的材料,公司以材料市场售价作为估计售价。

(2)销售税费的确定

公司根据全年销售税费占销售收入的比重来确定税费率,以预计销售价格乘以销售税费率,计算作为销售税费金额。

(3)存货可变现净值

A、对于产成品和销售用材料,公司以预计销售价格扣除预计销售税费后的金额作为可变现金额,与产成品、销售用材料结存的成本进行比较,将可变现金额低于账面价值的部分确认为存货跌价损失,计提存货跌价准备。

B、对于需进一步加工的原材料,以及在生产线上加工中的在产品,,公司以相关材料和在产品所生产的产成品的估计售价减去材料、在产品加工至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值。销售税费的确定与上述(2)所述方法相同。

3、公司根据资产重组方案,2015年7月31日将博兴县瑞丰铝板有限公司、山东鲁丰铝箔制品有限公司、上海鲁申铝材有限公司、青岛鑫鲁丰环保材料有限公司、鲁丰铝业(香港)有限公司、鲁丰北美有限公司等六家公司出售给远博实业发展有限公司,相关子公司2015年1-7月损益表纳入合并报表范围,2015年7月31日作为交割日,铝材价格处于下降通道,由于加工周期的影响,前期采购的材料在产品交付前确定销售价格时,市场铝价已经下降,原采购价格过高,各相关存货均出现了不同程度的跌价,为此公司根据计算的结果,对处置子公司存货计提了2,083.70万元的存货跌价准备。

2017年1、2月铝锭价格较2016年12月31日有所下降(详见上图),部分存货存在减值的情形。存货发生减值主要是铝卷等铝制品,部分在产品和产成品其变现价值低于成本,公司根据会计政策计提存货跌价准备原则,对于部分存货均出现了不同程度的跌价计提了112.41万元,充分合理的计提了存货跌价准备。

单位:万元

备注:备品备件按照市场价格测算,无跌价

2016年度较2015年度公司子公司、业务规模大幅较少,加之2015年7月31日作为交割日,公司根据铝市场价格情况,存货原采购价格过高,各相关存货均出现了不同程度的跌价,为此公司根据计算的结果,对处置子公司存货计提了2,083.70万元的存货跌价准备,因此造成了存货跌价准备与存货变动情况不匹配的情形。

5、报告期内,你公司应收账款19,764.35万元,同比下降23.95%,计提坏账准备金额-587.76万元;其他应收款34,689.63万元,同比下降61.51%。请说明:

(1)请结合应收账款的分类、主要客户的变动情况,说明公司应收账款下降的原因及合理性;

(2)请结合公司坏账计提政策,说明报告期内公司坏账准备的计提是否充分;

(3)公司前五名应收账款汇总金额21,326.39万元,占应收账款总额的比例达99.30%。请详细披露前五名应收账款客户的具体名称、应收账款金额及对应提坏账准备,逐个说明欠款方与你公司是否存在关联关系。

回复:

(1)请结合应收账款的分类、主要客户的变动情况,说明公司应收账款下降的原因及合理性;

本期与上期客户未发生变化,主要销售给原关联方博兴县瑞丰铝板有限公司和青岛润丰铝箔有限公司。

长江现货交易铝锭价格呈逐步上涨趋势,铝加工市场有所好转,这两个公司资金得到了较好的改善,为逐步减少原子公司对本公司的影响,各方均愿意逐渐减少应收账款金额。公司应收账款赊销信用政策未发生变化,下降情况合理。

单位:万元(2)请结合公司坏账计提政策,说明报告期内公司坏账准备的计提是否充分;

1、应收账款计提坏账准备情况

单位:万元(1)期末单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的应收账款

单位:万元(2)按组合计提坏账准备的应收账款

采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款

本期计提坏账准备金额为-587.76万元。

2、其他应收款计提坏账准备情况

按组合计提坏账准备的其他应收款

采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

本期计提坏账准备金额为-2,733.03万元。

公司对上述单项金额重大或单项金额不重大等往来款项进行单独减值测试,未发现异常减值的情形。根据会计准则具有类似信用风险特征规定,将应收往来款项归类至按照账龄组合计提坏账准备。公司严格按照公司企业会计政策计提相关减值准备,计提充分。

(3)公司前五名应收账款汇总金额21,326.39万元,占应收账款总额的比例达99.30%。请详细披露前五名应收账款客户的具体名称、应收账款金额及对应提坏账准备,逐个说明欠款方与你公司是否存在关联关系。

按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

6、报告期内,你公司应付票据期末余额为3,000万元,较去年同期21,945万元减少86.32%。请补充说明应付票据余额大幅下降的原因,并结合应付票据余额的变动,说明公司业务模式和结算模式是否发生重大变化,如是,请说明变化的具体情况。

公司应付票据余额大幅下降原因系:公司2015年7月31日完成重大资产重组后,把相关铝箔业务置出出售给原关联方远博实业发展有限公司,专注于铝板带加工生产销售业务。公司结合铝锭或铝板带生产厂商的资质情况、信誉情况和运输距离情况筛选了两家供应商。公司2016年7月份收回远博实业发有限公司资产重组款42,190.51万元,因此资金充足,本着互惠互利、长期合作基础上与相关供应商建立了良好的供销关系,从而保证公司材料正常供应,结算方式陆续由现汇或承兑改为电汇结算方式,致使应付票据余额大幅下降。

7、报告期内,你公司发生资产减值损失-3,208.38万元,请结合资产减值损失的子科目详细说明资产减值大幅下降的原因及合理性,及相关资产减值准备计提是否充分。请你公司年审会计师对上述问题进行核查并发表意见。

1、应收账款减值准备计提充分性具体见本反馈意见5、(2)叙述。

2、下降的主要原因系本期收回远博实业发展有限公司资产重组款62,174.11万元导致计提减值准备减少3,108.71万元、本期应收账款较期初减少6,811.61万元导致计提减值准备减少587.76万元。因此本期资产减值损失-3,208.38万元金额正确、合理。

8、2015年7月4日,你公司披露《鲁丰环保科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》,你公司将6家子公司的股权出售给远博实业发展有限公司(以下简称“远博实业”),6家子公司分别为博兴县瑞丰铝板有限公司(以下简称“瑞丰铝板”)、上海鲁申铝材有限公司(以下简称“上海鲁申”)、鲁丰北美有限公司(以下简称“鲁丰北美”)、鲁丰铝业(香港)有限公司(以下简称“鲁丰香港”)、青岛鑫鲁丰环保材料有限公司(以下简称“青岛鑫鲁丰”)、山东鲁丰铝箔制品有限公司(以下简称“鲁丰制品”),请你公司说明:

(1)列示上述6家交易标的资产交割及股权过户时间;

(2)你公司与上述6家交易标的自2015年7月4日至今发生的交易情况及资金往来情况,关联关系变化情况,是否按照相关规定履行审批程序和信息披露义务,是否存在违规资金占用及对外担保情况。

(1)列示上述6家交易标的资产交割及股权过户时间;

交易标的资产交割及股权具体过户时间如下表:

根据会计准则规定,购买方获得对被购买方控制权的日期需要满足以下条件:1、合并合同或协议已获股东大会等内部权力机构通过;2、已获得国家有关主管部门审批;3、已办理了必要的财产权交接手续;4、购买方已支付了购买价款的大部分(一般应超过50%),并且有能力支付剩余款项;5、购买方实际已经控制了被购买方的财务和经营决策,并享有相应收益和风险。

根据公司与远博实业发展有限公司签署的重大资产重组协议5.3款, 标的资产交割确认书》适当签署之日为交割日即2015年7月31日。自交割日起,标的资产及其上附着的全部权利、义务、风险、责任即转移至远愽实业发展有限公司享有或承担。相关公司股权转让不需要国家有关主管部门审批且工商变更不存在实质障碍,因此2015年7月31日公司实质实现了对以上6家子公司转让,账务处理正确。

鲁丰北美有限公司因是境外公司,与相关股权转让的手续还需有关部门认证,公司正在积极办理中。

(2)你公司与上述6家交易标的自2015年7月4日至今发生的交易情况及资金往来情况,关联关系变化情况,是否按照相关规定履行审批程序和信息披露义务,是否存在违规资金占用及对外担保情况。

1、公司与6家交易标的2015年7月4日至2017年4月30日发生交易情况

单位:吨、万元

注: 公司销售给博兴县瑞丰铝板有限公司和青岛润丰铝箔有限公司两家公司铝卷的同时回购该两家公司生产过程产生的废料。

2、公司与6家交易标的2015年7月4日至2016年12月31日资金往来情况

3、关联租赁情况

4、关联关系说明(1)2015年7月31日,公司资产重组处置博兴县瑞丰铝板有限公司等六家全子公司股权失去控制权,自2015年8月1日后,公司与博兴县瑞丰铝板有限公司等六家全资子公司成为“受同一方控制的关联方”关系。

(2)2016年7月28日,公司控股股东于荣强将持有的远博实业发展有限公司(及其六个子公司)股权进行了转让,不再持有远博实业发展有限公司股权,此后远博实业发展有限公司及其下属公司与本公司不再为关联方。

5、2015年7月重组完成后公司专注于铝板带加工生产销售业务。由于重组前博兴县瑞丰铝板有限公司和青岛润丰铝箔有限公司与公司为母子公司关系,历史特殊母子公司关系及业务的延续,主要客户变成了原子公司博兴县瑞丰铝板有限公司和青岛润丰铝箔有限公司。

由于本公司与博兴县瑞丰铝板有限公司、青岛润丰铝箔有限公司和青岛鑫鲁丰环保材料有限公司资产重组前为母子公司关系,重组完成后,因业务延续,公司存在银行贷款到期借新还旧的资金过桥往来,时间较短,上市公司占用关联方资金,不存在关联方占用上市公司资金的情形。

上述重组后与关联企业2015年新增日常关联交易事项已由2015年6月19日召开的第三届董事会2015年第四次临时会议及2015年7月6日召开的2015 年第三次临时股东大会审议通过,并于2015年6月20日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公司《关于重大资产出售后与关联企业2015年度新增日常关联交易的公告》(2015-043号)进行披露;上述重组后与关联企业2016年新增日常关联交易事项已由2016年4月19日召开的第三届董事会第四次会议及2016年5月11日召开的2015 年年度股东大会审议通过并于2016年4月21日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于2016年度日常关联交易的公告》(2016-034号)进行披露;上述新增日常关联交易事项符合公司关于关联交易的决策程序,不存在违规资金占用及对外担保情况。

9、根据会计师出具的2016年控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明,你公司与关联企业远博实业、瑞丰铝板、青岛鑫鲁丰、青岛润丰铝箔有限公司(以下简称“润丰铝箔”)2016年度分别存在往来款27.22万元、110,694.89万元、30,496.16万元、16,211.70万元,形成非经营性资金往来;与原参股公司青海鲁丰鑫恒铝材有限公司(以下简称“鑫恒铝材”)存在往来款期末余额30,985.17万元,形成非经营性资金往来。请逐笔详细说明:

(1)上述资金占用产生的具体原因、性质、占用资金日最高余额、占用总金额、占上市公司最近一期经审计净资产的比例;

(2)上述资金占用是否存在控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金或财务资助的情形,并请说明是否按照相关规定履行审批程序和信息披露义务。

1、本公司于2015年7月31日与远博实业发展有限公司进行资产重组业务,公司将博兴县瑞丰铝板有限公司等6家全资子公司股权及与铝箔业务相关的资产和关联方的债权债务转让给远博实业发展有限公司,本期收到资产转让款(含利息)62,174.11万元。资产重组协议规定交割日后18个月内支付全部资产重组对价,对于尚未支付的部分款项,按照同期银行贷款利率和实际的占用天数计算资金占用费;期末余额已于2017年1月份连本带息全部收回。

上述出售事项已经公司2015年6月19日召开的第三届董事会2015年第四次临时会议及2015年7月6日召开的2015 年第三次临时股东大会审议通过,并于2015年6月20日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公司《鲁丰环保科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》进行披露。

2、由于本公司与博兴县瑞丰铝板有限公司、青岛润丰铝箔有限公司和青岛鑫鲁丰环保材料有限公司资产重组前为母子公司关系,公司与相关子公司相互提供银行借款担保,资产重组协议规定交割日后18个月内解除相关担保。重组完成后,因业务延续,公司存在银行贷款到期借新还旧的资金过桥往来,时间较短,上市公司占用关联方资金,不存在关联方占用上市公司资金的情形。

截止目前相关担保已全部解除。

3、鉴于前期鑫恒铝材为公司的控股子公司,重组前形成的鑫恒铝材欠公司款项。依据《关于出售子公司股权的议案》约定,公司对鑫恒铝材预付货款及公司其他债权按年化利率9%收取资金占用利息费用。根据约定,本期公司对鑫恒铝材其他应收款项按照约定利率收取了资金占用费;期末余额已于2017年1月份连本带息全部收回。

上述事项已经2014年6月19日,公司第三届董事会2014年第三次临时会议审议通过,并于2014年7月7日,经公司2014年第二次临时股东大会审议通过《关于出售子公司股权的议案》。

2014年7月12日披露了《关于出售子公司股权的补充报告》(公告编号2014-031),对公司及其子公司享有对鲁丰鑫恒的债权及后续清偿情况进行了相关披露。具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

综上所述,公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金或财务资助的情形。

10、2016年12月14日,你公司将所持有鑫恒铝材14.26%的股权出售给青海博盈铝材有限公司(以下简称“博盈铝材”),交易作价为11,380万元,请你公司说明:

(1)交易前后鑫恒铝材股权结构变化情况,你公司与博盈铝材之间是否存在关联关系以及除关联关系以外的其他关系;

(2)你公司出售鑫恒铝材的目的,鑫恒铝材最近一年又一期的主要财务数据,交易作价的依据及合理性,是否按照相关规定履行审批程序和信息披露义务;

(3)交易的会计处理及对公司业绩的影响。

(1)2016年12月14日,公司将所持有鑫恒铝材14.26%的股权出售给青海博盈铝材有限公司(以下简称“博盈铝材”),交易作价为11,380万元,交易前公司持有鑫恒铝材14.26%股权,交易后博盈铝材持有鑫恒铝材14.26%股权;公司与博盈铝材之间不存在关联关系以及除关联关系以外的其他关系。

(2)公司2015年7月31日完成重大资产重组后,把相关铝箔业务置出出售给原关联方远博实业发展有限公司,专注于铝板带加工生产销售业务,融入当地产业集群,股权转让后将有利于公司致力于山东当地的发展;股权转让前,鑫恒铝材截止2015年12月31日净资产48,002.02万元,2015年度实现营业收入6,507.97万元,净利润-2,874.50万元;截止2016年11月30日净资产57,390.32万元,2016年1月至11月实现营业收入6,223.71万元,净利润-392.09万元;该投资不存在活跃的交易市场,因此,公司按照类似金融资产当时市场收益率及鑫恒铝材未来的收益预测对未来现金流量折现确定的现值进行了减值测试,未发现减值迹象,账面价值为原始投资成本11,380万元;以上审批在董事长权限内,已按照相关规定履行审批程序,并将详细内容于2017年4月28日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》 、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2016年度报告全文》进行披露。

(3)2016年12月,公司与青海博盈铝材有限公司签订了关于转让鑫恒铝材股权协议;2016年12月14日,完成了工商变更登记;公司并于2016年12月27日收到青海博盈铝材有限公司支付的股权投资转让款。公司收到投资款时账务处理如下:

借:银行存款 113,800,000.00元

贷: 可供出售金融资产 113,800,000.00元

根据修订后的《企业会计准则第2号—长期股权投资》(财政部发布《关于印发修订〈企业会计准则第2号——长期股权投资〉的通知》(财会〔2014〕14 号))及《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》规定,公司将持有的该项权益划分到可供出售金融资产。

该投资不存在活跃的交易市场,因此,公司按照类似金融资产当时市场收益率及鑫恒铝未来的收益预测对未来现金流量折现确定的现值进行了减值测试,未发现减值迹象,账面价值为原始投资成本11,380万元。

公司依据股权协议收回全部投资成本11,380万元,根据会计准则规定未产生投资收益,因此本次交易对公司业绩不存在任何影响。

11、2016年7月28日,你公司原实际控制人于荣强将持有的远博实业股权进行了转让,请你公司说明:

(1)远博实业股权受让方基本情况,交易前后远博实业股权结构变化情况,你公司与远博实业及其受让方之间是否存在关联关系以及除关联关系以外的其他关系;

(2)于荣强转让远博实业股权时,瑞丰铝板、青岛鑫鲁丰、润丰铝箔、上海鲁申、鲁丰北美、鲁丰香港和鲁丰制品有限公司等公司的股权转让金额与你公司将之转让给于荣强作价金额的差异情况。

回复:

(1)远博实业股权受让方基本情况,交易前后远博实业股权结构变化情况,你公司与远博实业及其受让方之间是否存在关联关系以及除关联关系以外的其他关系;

经查,远博实业股权受让方为深圳金生沃土股权投资合伙企业(有限合伙),是一家在深圳市市场监督管理局注册成立的有限合伙企业,成立于2016年6月23日,注册号:440300602604737,统一社会信用代码:91440300MA5DF7KQ99,注册资本60,012.00万元,经营范围:股权投资;投资兴办实业(具体项目另行申报);投资咨询、经济信息咨询、企业管理咨询(以上均不含限制项目)。(以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目需取得许可后方可经营);

交易前于荣强和吴秋梅分别持有远博实业99%和1%的股权,交易后深圳金生沃土股权投资合伙企业(有限合伙)及其他股东分别持有远博实业99%和1%的股权;交易前我公司与远博实业同受同一控制人于荣强控制,交易后我公司与远博实业及其受让方之间不存在关联关系以及除关联关系以外的其他关系。

(2)于荣强转让远博实业股权时,瑞丰铝板、青岛鑫鲁丰、润丰铝箔、上海鲁申、鲁丰北美、鲁丰香港和鲁丰制品有限公司等公司的股权转让金额与你公司将之转让给于荣强作价金额的差异情况。

2015年7月6日,公司2015年第三次临时股东大会决议通过的《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》,以及《鲁丰环保科技股份有限公司、博兴县瑞丰铝板有限公司与远博实业发展有限公司之资产出售协议》,公司将博兴县瑞丰铝板有限公司、山东鲁丰铝箔制品有限公司、上海鲁申铝材有限公司、青岛鑫鲁丰环保材料有限公司、鲁丰铝箔(香港)有限公司和鲁丰北美有限公司等6家全资子公司股权按照评估值以112,974.20万元价格出售给远博实业,并于2015年7月31日完成了交割。

据向前控股股东了解,于荣强转让远博实业股权直接对价10,000.00万元,同时深圳金生沃土股权投资合伙企业(有限合伙)承接远博实业债务114,043.46万元,最终股权交易对价为124,043.46万元;与公司2015年转让时对价112,974.20万元相差11,069.26万元,不存在重大差异。

12、2016年,你公司为瑞丰铝板及其子公司润丰铝箔分别提供16,480万元和15,922万元担保,你公司披露的担保金额为219,445.39万元,请自查披露是否正确。

经自查,公司为瑞丰铝板及其子公司润丰铝箔分别提供16,480万元和15,922万元的担保为报告期内开始提供担保的发生额,公司披露的担保金额为219,445.39万元为理解错误,公司在填报年报时对于“报告内对外担保实际发生额合计”理解为2016年度内持续存在的所有的担保总额,包括以前年度开始担保持续到2016年底未还款和已还款的担保数额187,043.19万元,也包括2016年度开始担保持续到年底未还款和已还款的担保总额32,402.20万元,经确认,“报告内对外担保实际发生额合计”,仅为2016年度开始担保持续到年底未还款和已还款的担保总额,即本年度报告期内担保实际发生额应为32,402.20万元。

13、因你公司2014年、2015年连续两个会计年度经审计的净利润为负值,你公司股票被实施退市风险警示处理,2016年度你公司经审计净利润实现扭亏为盈。请你公司认真自查并明确说明是否存在其他应实施退市风险警示处理和其他风险警示处理的情形。

回复:

公司2014年、2015年连续两个会计年度经审计的净利润为负值,公司股票被实施退市风险警示处理。公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2014 年修订)的规定,经认真自查,不存在实施退市风险警示处理和其他风险警示处理的情形,详细说明如下:

1、公司于2017年4月28日披露《2016年年度报告》,根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的《鲁丰环保科技股份有限公司2016年度审计报告》(大信审字[2017]第3-00053号),公司2016年度实现营业收入97,712.05万元,净利润为1,415.06万元,归属于上市公司股东的净利润为1,415.06万元,归属于上市公司股东的所有者权益为120,768.71万元。

2、最近一个会计年度经审计的期末净资产为120,768.71万元;

3、最近一个会计年度经审计的营业收入为97,712.05万元;

4、最近一个会计年度的财务会计报告被大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的审计报告;

5、公司不存在因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载,被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正,且公司股票已停牌两个月的情形;

6、公司不存在未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告,且公司股票已停牌两个月的情形;

7、公司不存在因欺诈发行受到中国证监会行政处罚,或者因涉嫌欺诈发行罪被依法移送公安机关的情形;

8、公司不存在因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚,或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关的情形;

9、公司不存在出现本规则 12.12条、12.13条规定的股权分布不再具备上市条件的情形,或者在规定期限内未披露解决方案,或者在披露可行的解决方案后一个月内未实施完成的情形;

10、公司不存在法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请的情形;

11、公司不存在出现可能导致公司被依法强制解散的情形;

12、公司生产经营活动不存在受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常的情形;

13、公司银行账号正常使用,不存在被冻结的情形;

14、公司董事会正常履行职责,不存在董事会无法正常召开会议并形成董事会决议的情形;

15、公司不存在向控股股东或者其关联人提供资金及不存在违反规定程序对外提供担保的情形;

16、公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的其他情形。

根据前述自查结果,公司股票交易不存在《深圳证券交易所股票上市规则》第 13.2.1规定退市风险警示及《深圳证券交易所股票上市规则》第 13.3.1规定其他风险警示的情形。根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2014年修订)第 13.2.10 的规定,实施退市风险警示后,上市公司最近一个会计年度审计结果表明13.2.1 条第(一) 项情形已消除的,公司符合申请对股票交易撤销退市风险警示的条件。经公司第四届董事会第二次会议审议通过,公司向贵所提交了对股票交易撤销退市风险警示的申请。

特此公告。

鲁丰环保科技股份有限公司董事会

二一七年五月二十二日

股票代码:002379 股票简称:*ST鲁丰 公告编号:2017-057

鲁丰环保科技股份有限公司

关于2016年年度报告的更正公告

本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

鲁丰环保科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年4月28日披露了《2016年年度报告全文》,由于工作人员疏忽,在公告中存在表述错误,现对原公告披露的部分信息更正如下:

一、第四节“经营情况讨论与分析”之“二、主营业务分析”之“2收入与成本”“(8)主要销售客户和主要供应商情况”

原内容为:

公司主要销售客户情况

公司前5大客户资料

更正后内容为:

公司主要销售客户情况

公司前5大客户资料

二、第五节“重要事项”之“十七、重大合同及其履行情况”之“ 2、重大担保”之“(1)担保情况”

原内容为:

更正后内容为:

三、第五节“重要事项”之“十一、关联方及关联交易”之“(4)关联方资金拆借”

原内容为:

单位: 元

更正后内容为:

单位: 元

除上述更正及其他相关更正外,原公告其他内容不变,

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本次更正后的公司 2016年度报告全文已同时在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)进行披露,公司对上述更正给投资者造成的不便深表歉意,敬请投资者谅解。

特此公告。

鲁丰环保科技股份有限公司董事会

二一七年五月二十二日


来源:嘉兴在线—嘉兴日报    作者:摄影 记者 冯玉坤    编辑:李源    责任编辑:胡金波
 
 
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